香港联交所网站 香港联交所新股上市流程和重点

球探体育

日前,香港联交所发布了一份题为《香港联交所新股上市流程及要点》的研究报告。报告描述了香港联合交易所(即香港交易及结算所有限公司经营的证券市场)的首次公开招股及上市程序。有意在港上市的公司(尤其是在mainland China上市的公司)可以从多种股权结构中做出自己的选择。

除主板和创业板的上市条件外,报告还介绍了企业在首次公开发行和上市过程中所需的各种专业服务,以及上市运营股权再融资的各种方式。

一个

公司在香港上市的一般要求

公司无论经营何种业务,如欲申请在香港联合交易所(“香港联交所”)主板上市,一般应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《上市规则》)第八章规定的一系列条件,满足基本上市资格要求。需要注意的是,香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)保留接受或拒绝特定公司上市申请的绝对自由裁量权,即使申请人符合相关条件,也不一定保证其适合上市。

1.1

主板上市条件

香港主板市场是一个有一定市值/收益/利润规模、业务基础较好的公司的市场。上市公司很多,包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网公司、医疗卫生公司。因此,作为上市申请人,申请在香港主板上市的公司必须具备以下基本条件:

(1)财务要求(如果满足下列测试之一)2

盈利能力测试

上市前最近一个会计年度股东应占盈利≥ 2,000万港元;前两年累计的股东应占盈利≥3,000万港元;及;上市时市值≥5亿港元3。

市场价值/收入测试

上市前最近一个会计年度收入≥5亿港元;及上市时市值≥40亿港元。

市值/收入/现金流测试

上市前最近一个会计年度收入≥5亿港元;及拟上市业务现金流入前3个会计年度合计≥1亿港元;及上市时市值≥20亿港元。

(2)其他要求

在香港上市的企业,除了上述财务要求外,还需要在经营历史、公众持股、管理和控制权等方面满足一系列基本要求。这些要求主要包括:

具备不少于三个会计年度的营业记录(特殊情况下可考虑较短的营业记录4);最低公众持股量(一般为25%,如上市时市值> 100亿港元可酌情减至15%);上市时至少拥有300名股东5;至少前三个会计年度的管理层维持不变;至少最近一个会计年度拥有权和控制权保持不变;至少有三名独立董事,并必须占董事会成员人数至少三分之一6;如为H股上市申请人,至少须有一名独立非执行董事通常居于香港;至少有两名执行董事通常居于香港7;必须委任一名相关专业人履行公司秘书职责8;申报会计报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不超过6个月。

1.2

创业板上市条件

香港联合交易所创业板板块(原称创业板)是专门为中小企业设计的市场。该板块上市资格低于主板,但持续责任与主板类似。2017年12月15日,香港联交所发布《创业板咨询纪要》。此次修订《创业板上市规则》,取消了创业板发行人转主板上市的简化申请程序,再次明确了创业板成为服务中小企业的独立市场。本次修订后,申请创业板上市的公司应具备以下基本条件:

经营业务有现金流入,前两年营业现金流合计≥ 3,000万港元18;市值 ≥ 1.5亿港元;最低公众持股量(一般为 25% ,如上市时市值 > 100亿港元可酌情減至 15%);上市后有至少 100名股东19;管理层最近两个会计年度大致維持不变;拥有权和控制权最近一个会计年度不变;至少三名独立董事 ,并必须占董事会成员人数至少三分之一;如为 H股上市申请人,至少须有一名独立非执行董事通常居于香港;要求每一季度提交财务报告。

符合条件的创业板上市公司也可以申请在香港交易所主板上市。2018年全年和2019年上半年,10家和8家创业板公司成功转主板上市

2

企业在香港上市的申报及审核程序

2.1

香港联合交易所与香港证监会的分工

香港联合交易所遵循以披露为基础的审计理念,具有透明的基本审计程序和可预测的审计时间表。根据法例(《证券及期货条例》),香港联合交易所有责任在合理可行的范围内,确保香港市场公平、有秩序及具透明度。

香港证券监督管理委员会在市场监管和上市监管方面发挥主导作用,并通过对涉及公司不当行为的案件行使法定调查和执法权力,发挥补充作用。

证监会的法定职责之一,是监督和监察香港联合交易所履行其与上市事宜有关的职能和职责。香港联合交易所和香港证监会的职员会定期会面,讨论与上市有关的事宜。根据权重备案制度,香港证券交易所将向香港证监会发送上市申请人提交的信息副本。如证监会认为有关上市资料的披露有虚假或误导性资料,证监会可拒绝有关上市申请。证监会亦会定期审核香港联合交易所在监管上市事宜方面的表现。

香港联合交易所有关上市事宜的职能由上市部及上市委员会执行,包括制定、发行及执行上市规则。此外,所有对《上市规则》的修订及将会强制执行或广泛适用的政策决定,均须获香港证券及期货事务监察委员会批准。

2.2

IPO审核流程概述

企业发展到一定阶段后,如果打算在香港上市IPO,需要经历如图4所示的各个阶段,从前期的账面准备,到中期的上市申请审核(A1申请表),再到后期的上市听证会,最后到成功发行上市。

(1)第一步:指定赞助商和其他专业顾问

任命一个经验丰富的专业顾问团队是新股成功上市的关键。专业顾问一般包括保荐人和承销商、国内律师和海外律师、会计师等。上市申请人应当至少在提交上市申请前两个月指定保荐人,并在指定后五个工作日内书面通知香港证券交易所。公司应咨询专业咨询团队,讨论公司是否适合上市、上市与分销结构、上市所需的时间与成本、上市工作团队的分工,以及上市后将面临的问题、挑战和持续责任。

(2)第二步:准备上市流程

保荐人对公司进行尽职调查,协助编制招股说明书(现阶段的招股说明书草案也称“申请版”)。招股说明书必须包含所有重要信息,使投资者能够做出明智的投资决策。在编制招股说明书的过程中,保荐人应帮助公司制定或优化中长期发展战略,完成业务和财务预测,以便承销商建立估值模型,确定募集资金的目的,梳理投资故事的亮点。

(3)第三步:向上市部提交上市申请

向上市部提交上市申请(“A1”,包括申请版本)。如果A1上市申请的信息大体完整,上市部门会确认收到,并在网站上公布中英文版本的申请。

同时,香港联合交易所鼓励准申请人在正式提交申请材料之前,就不寻常的事项寻求非正式和保密的指导,这通常被称为“A1前提交”。这将有助于发行人根据自身实际情况尽快了解上市方案是否符合要求,从而进一步明确在香港上市的关键考虑因素。

(4)第四步:上市部门审核申请

上市后,将对A1上市申请进行详细审查,以评估公司是否符合上市资格、是否适合上市、业务是否可持续、公司是否符合规定并进行充分披露。

第一轮评论会在收到申请后尽快发送,一般只需要15个工作日左右。后续审核时间主要看公司回复的时间和质量。

(5)第五步:上市委员会听证

上市委员会审核新的上市申请,以确定申请人是否适合首次公开募股。根据《上市规则》,上市委员会成员由28人组成,其中最少8人代表投资者权益,19名按适当比例提名并能适当代表上市及市场的雇员,包括律师、会计师、企业财务顾问及其他高级人员,以及香港联合交易所集团的行政总裁。上市委员会的职能主要包括26项:

上市审核职能;上市审查并监督上市部工作;批准新股上市申请以及规则豁免申请;通过、更改或修改上市部以及上市委员会的決定;提供政策咨询,批示重要政策及《上市规则》修订。

(6)第六步:营销和新股销售

现阶段,港交所要求公司达到公有制和股东人数的最低标准,但不会干预定价过程和最终定价,体现了市场定价精神。

承销商或承销团通常负责协助公司的上市准备和推广活动,包括投资者教育、与潜在基石投资者的沟通、分析师路演、新股管理路演等。香港IPO公开发行股票的配置包括“国际配售”和“公开认购”,根据回调机制和股票再分配机制进行适当调整,通常分别占最终发行新股总数的90%和10%左右。

许多公司选择在香港上市时引入基石投资者。基石投资者一般是指在首次公开发行中,通过上市申请人将部分股票优先配售给若干投资者。基石投资者的一般配售原则包括27条:

配售必须按首次公开招股价进行;所配售的首次公开招股股份须设禁售期, 一般为上市日期起算至少六个月;每名投资者在上市申请人的董事会内没有代表, 同时独立於上市申请、其关连人士及其各自的联络人;配售安排的详情 (包括投资者身份及背景) 须在上市文件内披露;如果该投资者就《上市规则》第8.24 条 (《 GEM 上市规则》第11.23 附注2及 3) 而言会被视为公众人士, 即使有上述的至少六个月禁售期, 该等股份亦属《上市规则》第8.08 条 (《 GEM 上市规则》第11.23 条) 所指的公众持股量的一部分;该类投资者除给予优先配售股份的保证之外, 不得向基石投资者提供直接或间接利益。

(7)第七步:上市及上市后交易

在向机构投资者和散户投资者成功定价和分配股票后,公司股票将在香港证券交易所上市交易。

公司上市后,股价会因为各种原因波动。承销团通常会指定一个或多个承销商作为“稳定经纪人”,负责在公司股价低于IPO价格时买入公司股票,以维持稳定代理公司上市后一定时间内的股价表现。

香港IPO可由上市公司授予承销商“超额配售选择权”,通常为原IPO发行股份总数的15%,需要在香港公开发行结束后30日内行使;这种机制被称为“绿鞋机制”。一个稳定的市场经纪人可以根据上市后股价的涨跌判断二级市场投资者对公司股票的需求,自主决定是否行使“超额配售选择权”,从而平稳市场波动,实现上市公司、投资者和承销商的双赢。

1 .关于本章所称“上市”的内容,除另有规定外,是指首次公开发行(IPO)并在香港证券交易所主板上市

2详情请参阅上市规则第8.05条。

3详情请参阅上市规则第8.09(2)条。

4详情请参阅上市规则第8.05A条。

5详情请参阅上市规则第8.08条。

6详情请参阅上市规则第3.10及3.10A条。

7详情请参阅上市规则第8.12条。

8详情请参阅上市规则第3.28条。

17《咨询纪要》于2018年2月15日生效。

18详情请参阅创业板上市规则第11.12A条。

19详情请参阅创业板上市规则第11.23(2)(b)条。

20详情请参阅上市规则第9A章

26详情请见HKEx官方网站。

27详情请参阅香港交易所-GL51-13。

本文摘自《香港证券交易所新股上市流程及要点》研究报告。点击阅读原文查看全文。